论能力，司马懿与陆逊究竟谁高谁低实是难说得很，二人用兵风格十分相近，都是守的时候稳如泰山，攻的时候侵略如火，讲究谋定而后动，该怂的时候怂，该浪的时候狼，绝不盲目冒进。
论兵力，司马懿的援兵有二万五千人，夏侯楙、胡质所部有二万人，合计四万五千人，而陆逊手中目前能调用的却仅有三万余人，处于下风。不过陆逊麾下都是老兵，又接连大胜，士气高昂，战斗力却反比曹军强悍。
论形势，如今围困夏侯楙、据住汶水并夺取了营陵、朱虚的陆逊却是占据了绝对的上风，司马懿想要在短时间内想出妙计救出夏侯楙，那根本就是不可能的。
司马懿自己也知道不可能，但又不能不救夏侯楙之军，当下只得派出死士潜入密水以东的夷安，命留守夷安的孙礼、阎柔立刻自行突围，然后袭击东武，骚扰汉军两道粮道。
司马懿则一路收集车马、弓弩，准备了强弩四千张，各类车乘三千余辆，大军徐徐往汶水而来，原本预计两天就能全力赶到汶水，司马懿却仍旧走了三天。分出两千骑兵监视营陵、朱虚之兵，司马懿本人则率领大军到达了汶水西岸，开始命令众军全力建造船筏。
此时时间已经过去了六天，司马懿心中焦急，召集众将道：“我意已决，后日便挥军渡河，救援夏侯楙。众将务必死战，不可畏怯，违令者斩。”
鲜于辅道：“副都督，如今敌军将安丘城团团围困，又有汶水阻隔，我们若是强行增援，必定损失惨重。都督何不徐徐图之？我闻敌军主力尽在安丘、夷安二城之下，其后路东武城、诸城一带必定十分空虚。倘若分出一支轻骑袭取二城，则青州敌军与徐州的联系就被切断了。不久之后，敌军将粮尽自退也！”
司马懿道：“我岂不知强攻将会损失惨重？然而计算安丘城中粮草，应该已经快要尽了。倘若徐徐图之，一旦安丘守军粮尽崩溃，则大势去也！如今已经没有时间让我们慢慢设法了，夏侯楙麾下两万大军不能不救，除了拼死力战之外，我们已经别无他法。”
鲜于辅闻言，面色一变，沉默地点了点头。
当下曹军开始全力制作船筏，准备渡河。
消息被探子传到陆逊耳中，陆逊顿时点了点头，道：“安丘城虽被我们团团围困，但站立城头，却也能略略看到汶水西岸的曹军。况且司马懿也派了信使，欲要冲破我军营垒，向城中报信。虽然信使都被我们拦截下来了，但动乱的情况必定也被城上守军发现。我想夏侯楙应该也已经知道曹军援兵到了。司马懿如今赶制船筏，欲在我军的拦截之下渡过汶水来救夏侯楙，实是此人说梦！传令众军严密监视城中和西岸曹军。城中粮草将尽，敌军若要突围，当就在这数日之内了。”
众将轰然领命，当下各去安排军务。
到了傍晚，东边突然奔来一骑快马，带给了陆逊一个消息：夷安守军孙礼、阎柔拼死杀出重围，虽然折兵近半，但其残部却一路往南，似乎是要袭击东武城。目前邢道荣、尤泉、丁封、骆统已经挥军往阎柔、孙礼追去。
陆逊闻讯，当即大惊，对那信使道：“你立即回去告知邢道荣，叫他务必保住东武城、诸城，护住我军粮道。倘若失了二城，提头来见！”
信使凛然领命，当下转回去向邢道荣传令去了。
陆逊心下颇有些忧虑，当下默算了一下军中现有的粮草，自己原有六万石，夺取密水东岸曹军营垒中的粮草八万石，抢出西岸曹军营垒中的粮草五万余石，论起来足够大军食用三个月有余了。也就是说即便曹军真的袭取了东武城，青州汉军也还能支撑一阵，还能有足够的时间从容夺回城池，打通粮道。
陆逊心下稍安，当夜巡视了一遍营寨，嘱咐值夜的士兵打起精神，严密监视敌军，随后陆逊回帐休息。
不知过了多久，陆逊忽然被一阵喊杀声惊醒，当下霍然起身喝道：“何处骚乱？”
左右从人进帐道：“是司马懿突然挥军攻营，城中的夏侯楙、胡质也领兵杀出北门，正与我军守营之军交战。”
陆逊闻言大惊，道：“司马懿如何渡过汶水的？”随后陆逊豁然道：“是了，是我失了算计。忘了北方地理天气与南方不同，方今虽初入四月，但仍旧雨水不丰，天气干旱，汶水在这一段水量还足，但在上游却必定十分之浅。司马懿一直假装制造船筏，作出强渡汶水之象，实则却根本就是在迷惑我军。他根本就没有打算用船渡汶水，而是直接从上游，人马难行的山地浅水处纵马过河，一举杀到安丘城下。这倒是打了我一个措手不及。”
当下陆逊想明白了司马懿的用兵之策，顿时心下颇为懊恼。因陆逊一直防着曹军从西面突围，因此精兵猛将多在西门，北门只有董嗣一军把守。陆逊深恐有失，当下急调郝昭、廖化、刘靖、谢旌、马忠挥军前去增援北营，陆逊则自率孙康所部骑奴兵、二千辽东骁骑以及田豫留下的三千骑兵，共计一万骑离营而出，往曹军杀去。同时又传令驻守在汶水岸边的钟离绪、卫温二人立即挥军渡过汶水，攻打曹军营寨。再命驻守营陵、朱虚的晋宗、唐咨出兵去汶水西岸的要道埋伏，准备堵截司马懿撤退。
算起来董嗣所部五千兵马虽是出身豪强私兵，董嗣本人也并非良将，但毕竟是成军四年的老兵，又多是丹阳人，战斗力还是很可靠的。众军猝然遇袭，未等董嗣这个主将发令，各屯各队就在各自的屯长、队率的带领下迅速展开了防守行动，倚仗营垒，远攻近战，打的还颇有章法。
然而毕竟是失了先机，进攻的司马懿和突围的夏侯楙都在拼了命的进攻，毫不顾惜麾下士卒的性命，几乎是用人马尸体在铺出一条突围之路。
在这种疯狂突击之下，短短一刻多钟董嗣所部便伤亡了千余人，虽然对曹军造成了三倍以上的杀伤，但董嗣却感觉自己顶不住了，当下只得微微收缩阵型，把守重点部位。这一收缩，便给了曹军可趁之机。司马懿十分敏锐地察觉到了汉军防守力度上的变化，当下挥军强攻边角之地，一举突破了汉军营垒，继而杀透进营，与夏侯楙之军会合。
司马懿转头四望，盘算着驱赶败兵攻打汉军其余营垒，就见四周喊杀声震天，反应过来了的汉军正挥军四面杀来。司马懿大惊，只得打消了趁势进击的念头，急忙拉着夏侯楙就跑。一边跑，一边命蒲头阻挡西面汉军，命胡质阻拦东面汉军，命曹楷、典满二人断后。
及至郝昭、廖化、刘靖、谢旌、马忠等人领兵赶到之时，夏侯楙刚好随着司马懿杀出了重围。当下郝昭、廖化等人不再去管司马懿，只率领板甲兵、扎甲兵、连弩兵等最精锐的兵马组成东、西两个突击队，奋力围堵正在突围的曹军。董嗣将自家营垒被攻破，悔恨之余也立即挥兵冲杀了过来。蒲头乃是西部鲜卑，依附于步度根，但其麾下兵马其实都是自己的部族，自从上次轲比能之弟苴罗侯在密水惨败之后，轲比能的态度就变得有些微妙了，虽没有召回剩余的残军，但那千余残部却渐渐游离在外，不再听完全听从胡质的命令了。
蒲头也不傻，知道汉军战力强悍，自然也起了自保之心，不会全心替曹军卖命。
此时见汉军板甲兵，连弩兵齐出，挡者披靡，自己麾下轻骑兵根本冲不到汉军跟前便即被一一射杀，而汉军骑兵已经开始追杀司马懿、夏侯楙等逃跑之军了，当下蒲头心下一凛，便即率兵撤退。
郝昭见鲜卑骑兵撤退，当下也不追赶，继续领兵封堵营垒中的曹军。此时胡质之军正在东面与廖化死战，掩护后军撤退。郝昭看见，当下领兵从后夹击。胡质未曾料到蒲头败的这么快，黑夜中被郝昭、廖化前后夹击，一时大败，兵马被打散，逃跑者极多。但胡质乃是魏将，一向深受曹氏厚恩，颇为忠心，却与鲜卑骑兵不同，眼见形势危急，胡质却并不便走，反而纠结了二三千还能约束的骑兵悍然冲入郝昭、廖化军中，意图展开混战，拖住这两支最精锐的汉军，好给曹楷、典满率领的后军争取撤退的机会。
当下双方奋力死战，众汉军虽占了上风，但曹军一心逃跑之下，战力也不可小觑，汉军也并未占到多大便宜。
却说陆逊率领孙康追击司马懿，被鲜于辅领兵拦住，眼看就要击败鲜于辅，忽闻身侧喊杀声震天，有一彪军杀出，为首大将乃是阎柔。原来阎柔受了司马懿密令，叫佯攻东武，实则却领兵来安丘接应。阎柔所部虽才千余人，但黑暗之中声势浩大，陆逊不知有多少敌兵，当下为稳妥起见，只得领兵暂退，复又杀回安丘城下堵截曹军后军。
双方混战一夜，及至天明，战场形势渐渐清晰，战斗才渐渐停息。司马懿已经护着夏侯楙撤到了汶水以西，列阵收容夜间逃散之军。晋宗、唐咨虽领兵欲要袭击，却被早有准备的司马懿以三千辆大车围成车阵，建成了一个临时营垒，轻松击退二将之兵。
同时钟离绪、卫温袭击司马懿的营寨，也被司马懿留兵焚烧了空营，方将钟离绪、卫温给惊的急忙退避。
及至近午时分，曹军败兵陆逊逃到东岸，与此同时，陆逊也挥军赶到司马懿的立营之处，准备挥军攻打。司马懿回头看看自己麾下，仅有三万七千余人，大将孙礼、典满二人未能回来，当下司马懿只得长叹一声，命众军移动车阵，强弩张满外向，骑兵游曳掩护，大军徐徐往西退往剧县、临朐一线。
陆逊见状，当下挥军渡过汶水，进驻了营陵。清点昨夜战果，攻击斩杀曹军三千七百余人，俘虏九千四百余人，擒获敌军大将典满，敌将孙礼率领麾下步卒奔袭数百里而来，疲困至极，正与孙康的骑兵相遇，被孙康临阵斩杀。
同时，各部汉军总计也战死一千四百余人，受伤近一千八百，伤亡总计三千二百余人。
当下陆逊安排了战后诸事，打听得司马懿退守剧县、临朐，深沟高垒，蓄积粮草，以图久守之计。当下陆逊也不再急于进攻，转而将俘虏的四万五千曹军和两万三千余民夫聚集起来，命青州籍贯的居左，幽州籍贯的居右，冀州及其余州郡的留在原地。
不一时，曹军分立完毕，青州籍的兵马民夫有近四万五千人，若再加上去年在淮阴之战抓捕的夏侯献所部俘虏以及在诸县之战抓获的俘虏，则陆逊手中的青州籍俘虏总数达到了近六万人。
当下陆逊命将冀州、幽州籍贯的俘虏分开关押，随后命人清点青州籍的俘虏，问明具体籍贯，是被征召的编户齐民还是世家大族提供的私兵僮仆。
最终统计结果显示，被俘的世家大族私兵僮仆达到了一万一千余人，分属东莱王家、北海郑家、李家，齐郡曲家以及其余单家、仪家、孔家、苏家、邓家等三十余家豪门。
陆逊将私兵僮仆暂且留下，命孙康押着在密水、汶水、潍水之间开辟屯田，趁着北方转暖比南方更慢，四月农时还未过去的有利时机，抢种一季夏粮。
而其余近四万九千名编户齐民出身的青壮，陆逊则将之按照郡县城乡各自编组成队，命刑道荣、董嗣率领着去各县城、乡亭劝降，成功劝降一处，便即释放一处的俘虏。
这一招极为奏效，这批青壮几乎已经是整个青州地区最后的青壮了，父母盼子、二女盼父、妻子盼夫之情甚为急切。群情汹汹之下，各地曹军官吏根本无法违拗民意，只得被百姓裹挟着纷纷开城投降。
于是旬日之间，汶水、潍水以东所有城池尽皆投降，而以西的城池，凡是没有曹军大队人马驻扎的城池也都尽数投降。
于是短短十日之内，原本准备固守剧县、临朐的司马懿突然发现自己居然四面皆敌，已经被汉军包围了。
用后世的话说，就是已经陷入了人民战争的汪洋大海之中。
眼见陆逊趁着形势大好，挥军逼近了剧县、临朐，而后方许多城池，包括临淄在内都已经归附了汉军。司马懿深恐自己退路被断，当下只得弃了剧县、临朐，召回驻守莱芜地区的牵招所部，转而全军往西退守济水，将青州大部分都让给了汉军。