旅顺口在元代的时候被称狮子口。在洪武四年，马云、叶旺二将率军从蓬莱乘船跨海在此登陆而收复辽东，因海上旅途一帆风顺，遂将狮子口改为旅顺口，后来便一直沿用。
在清末，李鸿章创建北洋舰队，着力经营旅顺，使之成为沿海的第一坚城。但在明末，海防废弛，它优良的地理位置完全没有被人意识到。无论是清军还是明军，都将之作为抵御敌军的一座普通沿海城池，而不是可以撬动辽东甚至北直隶的一个绝好支点。
现在的旅顺城面积不大，分为南关和北关两座相对的城池。北关阔大，聚集着旅顺的大部分人口以及各种军需物资。而南关地势险峻，作为旅顺城的第一道大关，用以抵抗敌军。如想攻破北关，必先拿下南关。
旅顺口属于长白山余脉构成的沿海丘陵地带，历来有六丘半水三分半田之称。境内多山地丘陵，少平原低地。但在南关前方五里处却有一片长约八百丈，宽近三百丈的平原。四周无山无林，没有地方可以设下伏兵，是两军可以放心对决的绝佳之地。
博和托率步骑两千，出南关，列兵于阵前。他眼睛微眯，斜眼看着对方已经排成队列的四千余步卒，眼中之中满是轻视之意。他扭头向后，高声道：“这些明狗真是不知死活，竟然胆敢和我们大清勇士在此对战。阿吉，你先带五百步卒前去，给我试探一下他们的战力。”博和托虽然愚笨，但久经战阵，临敌先探对方虚实的这点常识他还是有的。
被称为阿吉的男子身高近七尺，体宽脑肥，是一个不折不扣的巨人。大概是没有马可以承担他的体重，因而被当成步卒使用。他手持一柄上粗下细的纯铁狼牙棒，裹在一副稍微显小的铁甲之内，正面容木然的看着前方。听到博和托的命令，他呲牙而笑，发出一声如同狼嚎般的喊叫，从地上捡起一面大盾，随时准备带人上前。
周围弥漫这薄薄的雾气，但并不影响视线。博和托正要挥手下令进攻，却突然看到对面一片朦胧之中，一人身旁银色铠甲，骑白马向前，与后阵脱开一箭之地。他就立在那里，冲博和托做了一个拇指向下的动作。
博和托顿时勃然大怒，之前压下去的怒气又开始腾然升起。
高信钟看到来人脸色微变，附耳过去，向博和托道：“主子，那个身披白甲的便是登莱巡抚周显。”
博和托扭头，急声问道：“你说的可是真的？”语气之中满是兴奋。萨哈廉身死之时便是满清贝勒，地位比他这个贝子高出许多。而英俄尔岱虽然不是皇室宗亲，却是可以审查和硕睿亲王多尔衮的朝廷重臣，而且还是自己的妹夫。这两人都被眼前的这个周显所杀，如果自己能擒杀了他，这该是多大的功劳。
“错不了，奴才在登莱之时见过他。只是他这个登莱巡抚都来了，想来明军前来辽东的兵力肯定不在少数，请主子小心对待。”
高信钟的话，博和托只听到了前半句。后面是什么，他选择性的忽视了，或者说是他内心根本就不在意。他手举长枪，高声喊道：“勇士们，冲上前去，擒杀对面那个白甲小将。能生擒或者直接斩杀他者，赏白银千两，官升三级。”此刻的他，已经完全忘了应该先试探一下对方的实力。
当兵作战，一次次的拼杀，九死一生，若干个人头也未必能换取一次高升。突听博和托颁下如此高的赏格，军心振奋。数十骑当先，在博和托刚刚下令之后，便如同一支箭一样飞了出去。
周显看自己已经挑动了对方的军阵，拍马回阵，高声下令道：“盾兵向前二十步，以手中盾牌支地，用肩膀给我牢牢顶住盾牌。枪兵将长枪架在盾牌上面，只要人没有战死，就给我握紧手中长枪。对方首先冲过来的骑兵，只要顶过他们的一轮冲势，对方士气就会锐减，胜利就会属于我们。之中有胆敢后退一步的，定斩不饶。弓箭手现在就拉弦引弓，听我命令发箭。一轮过后，即行后撤，由后面的士卒再顶上去。”
近三十骑冲刺在前，他们看到周显已退回军阵，反而逐渐放慢了速度。他们拿出随身携带的牛角，呜呜吹动，招呼后面的步骑快速向前。几十骑的冲刺和上百骑的冲刺产生的威力绝对不可同日而语，他们知道此刻对方队阵齐整，已不是他们这几十骑就能轻易冲垮的了。
周显看到对方不再快速奔驰向前，微微点头。这些果然是百战精兵，在临阵之时，还能做到如此的从容镇定。他看清军后阵旗帜不动，他们并没有将所有士卒一次性全部投入。眼前的骑兵应该在三百之数，步卒在六七百之数，应当占了他们总兵力的一半，差不多足够自己好好打一仗了。
仁字营以谈震彩原有的墨营为基础创建的，军中的大部分都为胶州子弟。虽然铠甲、兵器都十分齐整，但火器却并不充足。只有虎蹲炮十尊，燧发枪一百杆。而仅有一尊佛朗机炮则是
从船上新近抬下来的，火兵立在军阵后方稍高的山坡上，不时点燃引线发射。炮弹落在奔驰的骏马群中，卷起一片血土，将马上骑士掀翻在地。发射频率虽然不快，但很好的延缓了对方骑兵的聚集时间，并稍微分散了一下他们。
但也只是延缓，百余清军骑兵已经狂奔到距离周显军阵近二百步的距离之内，眼看就要冲杀过来。谈震彩站在周显身旁，脸露担忧，低声言道：“请军门暂且后撤，这里就交给谈某来指挥。”
周显轻轻的摇了摇头，道：“这近千满虏，还奈何不了周某。谈游击，下令吹号，令后面擂起巨鼓，以壮我军声势。”
谈震彩不再多言，一把拉住一个亲兵，高声道：“立即去后面传令，此战结束之前，鼓声不能停。我仁字营全体将士有进无退，直至全胜。”
周显望向谈震彩淡淡一笑，悄悄竖了一下大拇指。但很快扭过头来，定定的看着前方越来越近的清军骑兵。