2月22日，曹福林55军衮州外围阵地被日军第十师团全线突破，衮州城在经过一天一夜的血战后也宣告失守，原本在曹福林心目中固若金汤的济宁城直接暴露在日寇面前。
展书堂亲率的81师241旅情况稍微好点，自19日开始试探性开火后，苦守了三日，得知衮州失守，济宁被围后，无奈之下只得主动放弃城池，撤退到了嘉祥，或许是因为汶上之战打的还不错，李宗仁深为看重，把济宁之后的第二道防线交给了已成残兵的241旅，展书堂无法推脱，大骂五战区司令部那帮参谋是吃屎的，可骂归骂，城还得守，他把81师其余的部队全都调到了嘉祥，准备倚靠着二十师以及驻扎在郑州开封一线的大量国军部队，和第十师团来场硬碰硬。
当孙玉民得知展书堂孤注一掷，把81师243旅485、486团甚至师部都调到嘉祥后，深感敬重和惭愧，他为当初在济宁城给人家的难堪感到不好意思，特意派人送了一些补给过去，向人家示好。
展书堂也不是个傻瓜，要知道二十师近两万人就在自己屁股后面，无论从任何方面讲，都不是得罪孙玉民的时候，为了不使自己的后路给人家断绝，他派来了副官亲自送来了两万大洋，以示友好。
2月23日，济宁城在日军重炮外加飞机坦克的攻击下，只坚守了不到一天，就宣告城破，曹福林的55军经过短短四天的血战，部队锐减七成，二万五千人的部队撤下来时，已不到八千余人，其本上已经没有太大的战斗力，五战区司令部和十二军军长孙桐萱只得下令让他们撤退到河南境内休整。
孙玉民听到曹福林携部从巨野邓东平117团防区路过，往河南方向撤退时，他特意赶到了117团团部，见到了满身征尘的曹福林，以及55军另一个师长谷良民。
小小的临时团部里，坐着三个少将，灿烂夺目的将星一时将屋子里映得金壁辉煌。
曹福林虽然遭受到了损兵折将的大败，但是他并没有垂头丧气，他捧着一杯热茶，深有感触地说道：“玉民老弟，我现在才算深深地领会到了你当初攻济宁和衮州的不易，做哥哥的还死皮赖脸的来白抢了你的功劳，真是不应该啊。”
孙玉民对于面前这个已经拼定了全力的军人没有什么敌意，相反他的尽力赢得了包括孙玉民在内的二十师官兵的敬重。
“曹军长带着手上几万将士浴血沙场，杀敌报国，怎能说是抢了别人的功劳呢！这些战功本就是属于55军将士，本就属于为国捐躯的英雄的。”孙玉民说道，他的声音腔调内全都是对敬意，让曹福林和谷良民好生感动。
从这二人那里，孙玉民也大抵了解了来犯日军的基本情况。担当第十师团先头部队的是新组建的一个旅团：长濑旅团，旅团长是孙玉民的“老朋友”濑谷启。三十三旅团一部在济宁几乎全军覆没，但其大部却在进攻临沂的途中突然折向，因为他们已经突前太多，濑谷启兵败之后，福荣真平大佐便把部队带回了泰安附近，和身后的十师团遥相呼应。也正是此举，让濑谷启避免了被上层追罚，矶谷廉介中将又重新给他补充了一个联队的步兵和其他一些辅助兵种，命令他将济宁一线的国军击溃，为了防止上次的事故重演，十师团大部和这个长濑旅团始终保持着百十公里的距离。
在日军华北飞行队的援助和装甲车中队的带领下，日伪军连着突破了几乎所有鲁西南的防线和城池。这也是为什么曹福林部和展书堂部会遭受到重创的原因，他们的武器装备和日军伪军完全不是一个档次，即使是填进去了万余将士，可依然还是把孙玉民二十师辛辛苦苦打下来的五座城池给丢掉了三个。
展书堂自曹福林部放弃济宁后，几乎是隔一两个小时就会给孙玉民打电话，好话说尽，让其念着同属十二军序列的份上，关键时刻帮助一把。听得孙玉民耳朵都起茧了，后来索性所有电话都让刘文智来讲，才逃过了他的纠缠。
曹福林和谷良民没有待太久就走了，临别时孙玉民将二人送出了师部，这是他成为师长以来第一次送人，对于抗日的英雄，孙玉民从不吝啬自己的敬佩。
小玉英在边上一直冷嘲热讽：“这个姓展的该死，先前耀武扬威成那个样子，现在却像个赖皮狗一样缠着别人。”
“国事为先！国家国家，有国才有家，我要说多少遍才能让你长记性。”孙玉民敲着小玉英的脑袋，装作痛心疾首的样子。
……
六十旅旅长张昌德自打孙玉民回到荷泽后，立刻夹着尾巴做人，躲在旅部不出来见人。这些天他总算是明白了，孙玉民为什么会将旅长的职位交给他了，上任的第一天他就耍威风耍到驻扎在荷泽的120团去了，结果刘家华没有给他分毫面子，直接带人把他们打了出去。这些天119团和新编二团也归建了，结果没有一个人来找他汇报，也没有人过来旅部过，整个六十旅旅部除了门口那块牌子上清楚的写着外，其他的和六十旅完全扯不上关系。连整个旅部都只剩下自己从原川军430团带上来的心腹，无聊之余又不敢出去喝花酒听堂戏，生怕孙玉民来找自己碴，只得守在旅部里喝茶，川人生性耐得住闲，这样的日子亏得他也过的有滋有味。
从原430团带来的那些军官们则闲不住，聚在旅部里玩起骰盅赌起大小来，一时间整个旅部里面乌烟瘴气，吆喝声连绵不绝，张昌德不好这一口，躺在一张摇椅上叼着茶壶，远远地看着自己的这帮兄弟赌得热火朝天。
一个士兵跌跌撞撞地奔了进来，脚下如拌蒜似的摔倒在门口。
赌博中的众人没发现摔倒的士兵，可是正悠哉乐哉喝着小茶的张昌德却是发现了，他站起来一把揪住士兵的衣领，问道：“着啥子急哦，火烧到你屁股了吗？”
“师……”士兵才说出一个字，门口就进来了一群人，当中一个被簇拥着的正是左脸上有条刀疤的师长孙玉民，这一下子把正抬头看去的张昌德给吓得抖了一下。他赶紧松手，那个士兵倒在地上才把后面的话说完：“……长来了。”
孙玉民皱着眉头看着面前的张昌德，又看向在会议桌上赌得正酣，丝毫没发觉有人来了的众军官们。张昌德看见孙玉民脸上那道狰狞的刀疤抖动了一下，心里也跟着抖动了一下，赶紧跑了过去，冲着众人大喊了一声：“都给我停。”
可赌红了眼的人哪听得见他的话，直到张昌德一把将骰盅抢过来，摔在地上时，众军官们才发现屋子里什么时候多了一堆人，人群的中间赫赫然是挂着少将军衔的师长，登时把这些川军团的军官们吓得个个都站得笔直。
孙玉民走到了乱七八糟站着的川军军官边上，顺手将几个歪戴帽子的扶正，之后又从桌子上拿起了两个银圆，抛了抛，说道：“日子过的不错啊，还有闲钱拿来赌。”
张昌德脸上火辣辣的，正想开口分辩，孙玉民又开口说道：“我也好久没玩过了，有人陪我玩两把吗？”
有两个傻兮兮的军官脸上露出了笑容，往孙玉民边上走去，嘴里还说着：“师座，您也好这一口啊！早说嘛。”他们俩丝毫没有发现张昌德一直冲他们使着眼色，看到两个蠢到另人发指的手下，他无奈地闭上了眼睛。
只听到啪啪两声，两个走到孙玉民边上的军官脸上各挨了一记响亮的耳光，整个屋子里的川军军官们都跟着抖了两下。
“日军已近在咫尺，前方将士正浴血奋战，你们以前的那帮川军兄弟们还吃不饱穿不暖，可你们现在却在这儿聚众赌博。”孙玉民很气愤，他指着张昌德骂道：“作为一旅之长，我二十师的主力旅旅长，你就是这样给我带兵的？”
张昌德很想骂面前的这个人模人样的师长，把自己三千多人的团给顺走了，给了一个名份上的旅长，还美其名曰主力旅旅长，其实TMD连一个连长都不如，除了这些个亲信，自己手下十个兵都没有。
随着孙玉民来的人堆里有人忍不住捂着嘴笑了，声音传到张昌德的耳中，变成了赤裸裸的羞辱。
忍不住笑的除了小玉英外还能有谁，她实在受不了孙玉民一本正经找人家碴的模样，不由自主地笑了起来。
看到张昌德脸红一阵白一阵，也不开口回答，孙玉民更加的恼怒，他吼道：“都说川军的兄弟都是真男人，但是你们这些人太让我失望了，二十师不需要你们这样的蛀虫。”说完了这句话，他冲还在捂着嘴强忍着笑的小玉英说道：“刘秘书，给张兄弟他们拿路费来。”
小玉英从人群中走了出来，双手拍了几下，几个士兵挑了几箱东西走了进来，放下后又打开了箱子，除了一个箱子里放的是满满一箱大洋外，其他的箱子里装的全是川军军装，正是张昌德他们之前换下来的衣服。
在场的所有川军军官看到了这些东西，都明白了孙玉民是有备而来，一切都由不得自己这些人的想法了。
张昌德冷哼了一声，直接脱下来身上的中央军军装，随便拿起一件川军军装穿了起来，开口说道：“孙玉民，你过河拆桥，卸磨杀驴，算你狠！”
董文彬见这货开口指责孙玉民，他忍不住了，码头打武汉城防军少校的那股子热血又涌上了头，冲上去一脚就踹翻了张昌德，一口口水淬到他脸上，恨恨地说道：“你算什么东西，这样和我们师长说话。”
孙玉民没有阻止他，为了即将到来的战事，他只能当一回无良之辈，把有可能大爆发的隐患消除在萌芽中，毕竟所有人都在前面拼命，而家里还藏着一堆怀着异心的狼。既然容不下人家，那只能在物质上去补偿人家，所以他痛下血本，拿出了一万现大洋相赠。只是这些川军军官们全都被恨意和愤怒遮掩了双眼，完全体会不到他的好意。
……
处理好了张昌德这档子事后，孙玉民这边可以安心的备战了。
第十师团的兵锋稍稍收敛了一点，在攻下济宁之后，连着两天没有任何动静，让在嘉祥一线布防的展书堂81师始终不敢放松那根绷紧的弦。
二月二十五日清晨，长濑支队的先头部队突然对杏花村阵地发动了进攻，短短几个小时内，嘉祥外围的几个阵地全都宣告失守，这让本就信心不足的展书堂是更加的恐慌。
面对着拥有着重炮和装甲车的长濑支队，81师部队节节后退，直到已无地可退。
二十五日傍晚时，嘉祥城被展书堂放弃，所部全都退到了洙赵新河南岸，炸毁了所有的桥梁，倚靠着这一汪河水布置了一道防线才稳住了阵脚。
孙玉民算准了日军第十师团不会强行渡河，展部也不会有太大危险，索性让在巨野的李铁胆部开始了短期的强化训练。
可没料到第二天刚拂晓，日军重炮就开始对河南岸的中国军队阵地进行猛烈炮击。日军工兵部队也开始在洙赵新河各处开始搭建至少五座浮桥。
接到战情通报的孙玉民傻了眼，赶紧通知李铁胆和邓东平，取消了强训的计划，改为全员备战。他自己也带着60旅新编二团李天喜部，孙杰海的炮团一营邱泽华部，还有董文彬警卫团的林原平部和黄百胜部急匆匆地赶往巨野。
当孙玉民的部队赶到巨野城时，81师残部也退到了离县城不远处的麒麟镇上。
孙玉民决心乘敌立足未稳，抢先发动强攻，生吃长濑支队突前一部。
为了麻痹敌人，他没对正不停向他求援的展书堂说明自己的计划，只是一再要求他坚守几小时，援兵已在路上。
夜幕降临后，日军开始宿营，暂停了对中国军队的追击，这给了孙玉民大好的机会，他亲自带着川军团和警卫团的两个营，乘着夜色的遮掩，偷偷地接近了双方对峙的地点：麒麟镇附近。