次日，马军各部养精蓄锐，马超率领大军，往南郑城铺天盖地杀去，马军三面竖立云梯，只留南门一处，其余三面飞石攻打。
“砰~！砰~！砰~！”
一颗颗巨石砸得整座南郑城剧烈震荡，南郑军民皆起惧色，三队兵马喊杀震天，汹涌而动。
只见姜维引一军攻北门，王双率一军攻东门，马岱领一军攻打西门，各将引军或登云梯而进，或于城下进攻。
张鲁身披金甲，立于北门城头，张鲁于汉中深得民心，此番身居前线，如帝者亲临，北门兵士士气为之一震，以箭矢、落石、滚木等各种手段，抵抗马军兵士。
马超见北门阻势最强，战况惨烈，于是一边教人传令姜维暂缓攻势，分兵赶往东、西二门，一边策马赶至城下，摇鞭呼喝张鲁，欲要为姜维分兵做遮掩。
“张鲁，你已无力回天，何不早降？”
张鲁见城下，绣袍银甲，持枪立马者，正是统领这支侵犯东川大军的统帅马超，当即眼睛一瞪，怒火顿起，扯声回喝道：“马超，你何故犯我东川境界！”
“张鲁，你何须明知故问，你在汉中设立五米邪教，蛊惑人心，欲要占地为王，有识之士早欲除你，再者，你前番无过出兵犯我西凉，此仇我怎能不报？！”
马超凝声大喝，张鲁听得连连色变，暗付这马超果然是带仇而来，同时心中更是起了几分惧意，暗想自己绝不能败于此人手中，否则必遭其辱虐！”
随后，便听张鲁回道：“马超，你休得胡言乱语，前番我乃是受朝廷诏令出兵，何错之有？再者，我张氏一族布五斗米教于汉中，救济一方百姓，功德何其之大！”
张鲁冷着面目，正等马超回话，可马超早已拔马离开，而就在马超与张鲁对话之间，姜维收得马超之令，依计分兵遣往东、西二门。
少顷，张鲁先后听东、西二门兵士来报，言东西二门战况紧急，望张鲁赶去镇守，张鲁一时分身无力，又怕若是离开了北门，北门此处受到强攻，正是不知所措。
却说，王双勇登至南郑东门之上，守将张卫急令兵士上前阻杀，王双手提火麟刀，大杀四方，无人能挡，直往张卫之处，奋勇杀去。
张卫见王双勇猛，吓得魂魄皆飞，又派兵士急往北门向张鲁求救，而在另一边，马岱乘着兵士用木桩塔起的木桥，奔过护城河，正在城门之内，与张鲁军兵士激战厮杀，杨松惶急之下，亦派兵士向北门的张鲁求救。
“急报！王双已登云梯杀上东门城头，东门守军难以抵挡，望主公发兵去救！”
张鲁一听，脸色即变，但很快又听从另一路赶来的兵士报道：“急报！马岱已冲过西门护城河，此时正与护门兵士厮杀，西门危在旦夕，望主公发兵去救！”
张鲁猛地一颤，这时他才发觉，马军之强，远远超过他的想象，张鲁脸庞连连抽搐，扯声吼道：“北门亦遭彼军狂攻，我岂有余力分兵去救，传我号令，令张卫、杨松二人务必要死守城门，若有丢失，我决不轻饶！”
张鲁竭斯底里地暴喝，张卫、杨松所派的兵士唯唯诺诺退去回报，张卫、杨松听言唯有强令麾下兵士死命相阻。
两军一攻一守，厮杀至黑夜，马超见急切不能下，不欲大军疲劳硬取，故令左右吹起收兵号角，姜维、王双、马岱各部兵马听令撤走。
马军人潮徐徐而退，南郑城北、东、西三门尽是尸骨碎肉，血腥浓烈，张鲁、张卫、杨松等人见马军退去，皆如释重负，其各部兵士大多脸色惨淡，眼中尽是畏惧之色。
当夜，张鲁见其势已极，知南郑城难以据守，遂急聚麾下文武商议道：“眼下彼军锐锋正劲，攻势狂猛，又有投石车、云梯等攻城利器，南郑城只怕难以据守多日，我欲弃城而走，出奔南山，赶往汉昌（今巴中），早做准备，诸位以为若何？”
张卫听言，点头认可，然后双目发着阴光，阴声说道：“若兄长欲弃南郑，走前何不放火尽烧仓廪府库，然后又留下细作，在城内散步谣言，说此乃马超不尊师君，侵犯圣地，故触犯天威，以此为惩戒！”
“如此，城内百姓必然对马超生怨，马超得了南郑城，亦如履薄冰，随时会遭南郑百姓怀恨报复！”
张鲁听罢，顿时眼睛一亮，冷笑而道：“哈哈哈，卫弟此计大妙，若这城内百姓，成功得手，替我除了此心腹大患，那东川之危，便可不费吹灰之力而解！”
“主公万万不可啊！我等乃大汉之臣，仓廪府库，乃国家所有，岂可因一己之私，而私自烧毁，祸害百姓，损国之利益！”阎圃听言脸色剧变，连忙跪拜求道。
张鲁眉头一皱，心里对阎圃的冲撞，甚是不喜，张卫在旁，嘴角一撇，即冷声而道：“汉中早年，荒芜穷迫，百姓皆受饥荒之苦，朝廷以汉中偏远从不理会，若无我兄，在此设立五斗米道教，救济百姓，汉中岂有今日富强，眼下汉中百姓皆敬服我兄，早有拥护我兄为王之意，此番马超来伐，我等纵有不义之举，亦是遭其所逼！”
“张将军所言极是，主公名震汉中，仁德之高，汉中上下谁不敬服，理应为王，竟是王者，汉中所有，即为主公一人，主公若要如何，全凭主公一人之意！”杨松一直在暗地里察言观色，见正是取乐张鲁的时机，连忙谄媚而道。
张鲁听得心中大喜，大张那口朱红大嘴哈哈大笑道：“好！好！好！你等二人之言，甚合我心，我功德盖天，迟早立为汉中王，到时必会重赏你等二人！”
“主公~！！！”阎圃脸色一急，正欲再谏，哪知张鲁猝然怒容骤起，扯声喝道：“给我退下！！！”
阎圃脸起苦色，重重执礼，羞愤而退，张鲁喝退阎圃之后，遂与张卫、杨松商议前番计议之事。
是夜二更，南郑城内，忽然火光大起，火势张天，城内郡府、粮仓冒起熊熊大火，火势很快蔓延至民房，许多南郑百姓从半夜惊醒，慌乱而出。
就在这时，张鲁引军忽然开南门杀出，往汉昌方向逃去，在不远处的马军各寨，看得南郑城位置火光一片，各部将士速来禀报马超。